İMMİB - 28. Rejim Kurulmasına İlişkin Kamu İstişare Sürecinin Başlatılması

Sayın Üyemiz,

Türkiye İhracatçılar Meclisinden alınan bir yazıda, T.C. Ticaret Bakanlığının bir yazısına atıfla, Avrupa Komisyonu (Komisyon) tarafından Ocak 2025'te kamuoyuyla paylaşılan Rekabetçilik Pusulası'nda, Avrupa ekonomisinin rekabetçiliğini artırmaya yönelik kapsamlı bir eylem setinin parçası olarak; yenilikçi şirketlerin şirketler hukuku, iflas, iş ve vergi hukuku ile ilgili hususlar da dâhil olmak üzere, Avrupa Birliği (AB) genelinde tek tip, uyumlaştırılmış bir kurallar setinden yararlanabilmelerini mümkün kılmak amacıyla kurulması öngörülen “28. Rejim”in duyurulduğu aktarılmıştır. İlaveten, AB Zirvesi'nin Mart ayındaki toplantısının sonuçlarından biri olarak; Komisyon, yenilikçi şirketlerin ölçek büyütmesini mümkün kılacak isteğe bağlı bir 28. şirketler hukuku rejimi teklif edilmeye çağrılmış; benzer şekilde Tasarruf ve Yatırımlar Birliği Hakkında Bilgilendirme, Tek Pazar Stratejisi ve Yeni Girişim ve Ölçek Büyüten Girişimler Stratejisi'nde (Start-up and Scale-up Strategy) de 28. Rejim'in öneminin vurgulandığı belirtilmiştir.

Bu bağlamda 8 Temmuz 2025 tarihinde Komisyonun, 12 haftalık bir süre için geçerli olacak bir kamu istişare süreci başlatılmış olduğu iletilmiş olup; sürecin ayrıntılarının aktarıldığı ekte bir örneği yer alan “Etki Analizi İçin Görüş Çağrısı” dokümanında öne çıkan hususlar ise aşağıda sunulmaktadır:

Halihazırda üye ülkeler arasında yasal çerçevelerin yeknesaklıktan uzak oluşunun, Tek Pazar'da şirketlerin ticari faaliyetlerinin azalmasına ve kaçırılan fırsatlara yol açmakta olduğu,
Diğer bir deyişle mevcut durumda, her ne kadar yenilikçi şirket ve yeni girişimler ile ölçek büyüten şirketler de dâhil olmak üzere firmaların, yakın zamanda yürürlüğe giren AB Şirketler Hukuku dijital çözümleri ve araçlarından yararlanabilecek olsa dahi; halen AB genelinde kuruluş, faaliyet gösterme ve yatırım çekme potansiyellerini sınırlayan farklı ulusal gerekliliklerle karşı karşıya kalmaya devam edecekleri,
Nitekim iş dünyası dernekleri ve girişim şirketlerinin; şirket kurma ve şirkete yatırım yapma prosedürlerinin yeterince dijital, kolay ve hızlı olmadığını ve yeknesaklıktan uzak kuralların AB'de ölçek büyütmeyi engellediğini vurguladıkları,
Dolayısıyla, yapılan 28. Rejim çağrılarının esasen AB genelinde şirketlerin kuruluşu ve faaliyetleri ile ilgili birleşik bir şirketler hukuku çerçevesinin eksikliği ile şirketlerin kuruluşu, yapısı ve faaliyetlerine ilişkin farklı ulusal kurallar ve gereklilikler nedeniyle ortaya çıkan karmaşıklığı ve maliyetleri vurguladığı,
28. Rejim'in potansiyel olarak aşamalı ve yapısal bir şekilde tek bir kurallar seti sağlayacağı ve dijital çözümler üzerine kurulu bir AB Şirketler Hukuku çerçevesini içererek; şirketlerin Tek Pazar genelinde şirket kurma, ölçek büyütme ve faaliyet gösterme konularındaki engelleri aşmalarına yardımcı olacağı,
Bu bağlamda yapılacak politika değişikliğinin; şirketler için tamamen çevrimiçi mevcut prosedürler (kuruluş, sicile kayıt), “yalnızca tek seferlik” ilkesinin (İşletmelerin kamu idarelerine yalnızca bir kez bilgi vererek, bu bilgilerin veri koruma kurallarına uyulmak suretiyle gerektiğinde idareler arasında dahili olarak paylaşılması) İşletme Sicilleri Bağlantı Sistemi (Business Registers Interconnection System – BRIS) aracılığıyla kullanımı ve Avrupa Tekil Tanımlayıcısı (EUID) ile AB Şirket Sertifikası (yani Avrupa Dijital Kimlik Çerçevesi ile uyumlu bir AB şirket kimlik kartı) gibi dijital araçlar üzerine inşa edileceği,
Bu girişimin, Avrupa Yenilikçilik Yasası ve Avrupa İşletme Cüzdanı girişimi dâhil olmak üzere; AB'de şirketlerin karşılaştığı engelleri ele almayı amaçlayan diğer girişimlere tamamlayıcı nitelikte olacağı,
“28. Rejim şirketlerinin yapısı ve temel unsurları”nın; bu tür şirketlerin temel unsurlarının belirlenmesini, şirket türünü, kimlerin ve nasıl kurabileceğini, asgari sermaye gerekliliğini ve 28. Rejim şirketleri için olası farklı bir isim ve kısaltmanın kullanımını içerebileceği,
“28. Rejim şirketlerinin kurulması ve işletilmesine yönelik basit, esnek ve hızlı prosedürler ve kurallar”ın; bu şirketlerin ideal olarak 48 saat içinde kuruluşunu ve bu şirketlerin kapatılması dâhil diğer prosedürleri dijital çözümler ve araçlar yoluyla daha hızlı ve verimli hâle getirmeyi, “yalnızca tek seferlik” ilkesinin, şirket bilgi paylaşımı yoluyla işletme sicil kurumları ile işletme prosedürlerinden sorumlu iş ve vergi makamları gibi diğer ulusal makamlar arasında da uygulanmasını ve 28. Rejim şirketlerinin yönetimini daha esnek hâle getirmenin yollarını (Ayrıca, önümüzdeki dönemde beklenen AB İşletme Cüzdanı kullanımının bu kapsamda olabileceği) içerebileceği,
“28. Rejim şirketlerine yatırım çekme”nin ise; bu şirketler için sermaye artırımlarını dijital çözümler ve araçlar yoluyla basitleştirme seçeneklerini ve yatırımcıların çekilmesi için farklı hisse sınıfları, hisse devir kuralları veya özel sermaye yatırım anlaşmalarının kullanılması gibi yöntemleri içerebileceği,
Planlanan 28. Rejim'in muhtemel etkileri hususunda;

Ekonomik büyümeyi teşvik edeceği,
Yenilikçiliği destekleyeceği,
Yeni işler yaratacağı,
AB'nin küresel rekabetçiliğini artıracağı ve
Dinamik ve bütünleşmiş bir yeni girişim ve ölçek büyüten girişim ekosistemini destekleyerek Avrupa toplumuna geniş faydalar sağlayacağı,

Bu girişimin geliştirilmesine katkıda bulunmak ve Komisyon'un kararına veri sağlamak amacıyla bir etki değerlendirmesi hazırlanacağı ve yasal mevzuat teklifinin 2026 yılının ilk çeyreğinde kabul edilmesinin öngörüldüğü,
Bu girişim ile ilgili sözkonusu kamu istişaresine ilave olarak planlanan faaliyetlerin;

Büyüme için Adalet Yüksek Düzey Forumu (High-Level Forum on Justice for Growth) çerçevesinde üye ülkeler ve AB düzeyinde sosyal ortaklar dâhil olmak üzere AB düzeyindeki paydaşlarla görüşmeler,
Gayri Resmi Şirketler Hukuku ve Kurumsal Yönetim Uzman Grubu (Informal Expert Group on Company Law and Corporate Governance, ICLEG) bünyesindeki şirketler hukuku akademik uzmanları ile görüşmeler;
Girişimciler, şirketler ve sosyal ortaklarla ilave olarak hedef odaklı istişareler (2025 2. ila 4. çeyrek arası) olduğu,

Kamu istişare sürecinin hedef kitlesinin, tüm paydaşların katkılarına açık olmakla birlikte özellikle;

Yenilikçi şirketler, yeni girişimler ve ölçek büyüten şirketler,
İş dünyası ve sanayi dernekleri temsilcileri,
Girişimciler, yatırımcılar,
Avukatlar ve hukukçular,
Başta işletme sicil makamları olmak üzere üye ülke makamları,
Sendikalar,
Akademisyenler olduğu,

İfade edilmektedir.

Bu kapsamda, bahse konu Görüş Çağrısı sürecine ilişkin varsa görüşlerinizin aşağıda yer alan link üzerinden bildirilmesi bildirilen görüşlerin Ek'te yer alan Görüş Formu kullanılarak 25 Eylül 2025 Perşembe gününe kadar selim.sahin@immib.org.tr eposta adresine iletilmesi gerekmektedir.

Bilgilerinizi rica ederiz.

Ek: